Umwandlungssteuerrecht?
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Rechtsformwechsel - Maßgeschneidert und zukunftsorientiert.

Die Gründe für einen Rechtsformwechsel sind sehr vielfältig. In vielen Fällen spielen steuerliche Erwägungen eine Rolle. In steuerlicher Hinsicht geht es dabei regelmäßig um die Erzielung künftiger Vorteile.

Neben steuerlichen Motiven spielt die Erschließung neuer Finanzierungsquellen eine erhebliche Rolle. Als Beispiel kann der Wechsel vom Einzelunternehmen in eine Personengesellschaft mit dem Ziel der Verbesserung der Kreditwürdigkeit genannt werden. Der Wechsel in eine Aktiengesellschaft ist wiederum eine notwendige Vorbereitung für die Platzierung von Unternehmensanteilen an der Börse. 
Weitere Motive für einen Rechtsformwechsel sind schließlich eine erwünschte Haftungsbegrenzung oder eine Vorbereitung auf eine Generationennachfolge.

Wahl der Rechtsform

Die Wahl der Rechtsform ist für ein Unternehmen entscheidend und sollte von der Gründung an mit Experten besprochen werden.

Überprüfung

Eine Überprüfung der Rechtsform im Verlauf der Existenz eines Unternehmens kann geboten sein, weil sich die Rahmenbedingungen ständig verändern. 

Steuerplanung

Ist die zunächst gewählte Rechtsform steuerlich nicht mehr zweckmäßig, kann ein Rechtsformwechsel angezeigt sein.

Beurteilung

Bei der Beurteilung über die Frage eines Rechtsformwechsels spielen neben steuerlichen Gründen auch Fragen der Haftung und der Kreditwürdigkeit eine große Rolle, in denen wir Sie als Experten beraten.

Vertretung

Auch bei einem Rechtsformwechsel vertreten wir Sie vor der Steuerbehörde in allen relevanten Belangen. 

Beratung

Durch kompetente Beratung kann der Formwechsel zu einer technisch unkomplizierten Umstrukturierungsmaßnahme werden, die in der Praxis kaum Schwierigkeiten bereitet.

Umwandlungssteuerrecht

Vorbereitungsphase

In der Vorbereitungsphase ist zunächst zu prüfen, ob das Unternehmen bzw. der Rechtsträger, dessen Rechtsform gewechselt werden soll, überhaupt umwandlungsberechtigt ist, und ob die angestrebte andere Rechtsform nach dem UmwG erlaubt ist. Weiterhin wird geprüft, welche Anforderungen entfallen können, weil die Gesellschafter sich einig sind.

In der Regel werden die Gesellschafter auf alle verzichtbaren Anforderungen auch verzichten. Das sind: Umwandlungsbericht, Barabfindungsangebot und dessen Prüfung, Formalitäten der Einberufung der Anteilseignerversammlung und Anfechtungsrecht. Dies ist nach fachkundiger Vorbereitung meist eine unkomplizierte Angelegenheit. Wenn der formwechselnde Rechtsträger über einen Betriebsrat verfügt, ist diesem einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses zuzuleiten.

Beschlussphase

Der Formwechsel setzt einen Beschluss der Anteilsinhaber über den Formwechsel voraus. Dieser Beschluss kann nur in einer Versammlung gefasst werden. Eine Abstimmung im Umlaufverfahren, wie in Personenhandelsgesellschaften und GmbH häufig üblich, ist unzulässig.

Für den Formwechsel ist mindestens eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen bzw. des vertretenen Grund- oder Stammkapitals erforderlich. Darüber hinaus gibt es jedoch zusätzlich einige Konstellationen, die Zustimmungsrechte einzelner Gesellschafter vorsehen. Derartige Konstellationen sind davon geprägt, dass die Rechtsposition dieser Gesellschafter durch den Wechsel der Rechtsform erheblich berührt wird. Beispiel: Gesellschafter, die nach dem Formwechsel persönlich haften sollen, müssen zwingend dem Umwandlungsbeschluss zustimmen; anderenfalls ist er unwirksam.

Eintragungsphase

Nach der Beschlussfassung muss der Formwechsel in das Handelsregister, in dem der formwechselnde Rechtsträger eingetragen ist, zur Eintragung angemeldet werden. Hat das Unternehmen Grundbesitz, ist auch daran zu denken, dass die Grundbücher zu berichtigen sind

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